2023年2月，北京冠领律师事务所律师代理的一起辽宁大连返还原物纠纷案胜诉。二审法院判决上诉人马晓霞限期将建设用地范围内全部腾退并将地上物归还委托人新文公司。经过冠领律师的努力，新文公司的股权利益得到维护，有力回击了马晓霞意图强占公司财产的违法行径。

　　郑娟与王新贵曾系夫妻关系，两人婚姻关系存续期间，在辽宁省大连市共同开办了新文公司。郑娟拥有新文公司的部分股份。2015年6月，新文公司与马晓霞签订了一份《买卖协议》，以1000万元的价格将新文公司名下土地及地上附属物等出售给马晓霞，但该交易并未实际进行。

　　2019年6月，王新贵因意外突然去世。2020年，马晓霞称双方曾签订买卖协议，新文公司的经营场所、设备设施等都应归她所有。郑娟用尽各种方法都未能取回被马晓霞强占的公司财产，无奈只能选择通过法律途径维权。

　　郑娟咨询了多家当地律所，都建议她起诉买卖协议无效或履行，但当郑娟表示想要回被强占的公司财产时，对方均表示郑娟手中证据不足，诉讼风险极大。郑娟对此并不甘心，经过多方探寻，最终通过网络联系了北京冠领律师事务所。

　　在通过视频沟通案情的过程中，冠领律师认为认定买卖协议无效的生效判决可能极小，即便起诉马晓霞要求其履行买卖协议，对方一旦向新文公司支付1000万元，反而做实了双方之间的买卖关系，与郑娟意图要回被强占的公司财产的需求南辕北辙。

　　郑娟告诉冠领律师，当初签订《买卖协议》时，真实意思并非买卖，而是担保，但她手中并没有有力证据。冠领律师综合考虑后，建议通过返还原物案由起诉，要求马晓霞腾退新文公司经营场所并返还土地使用权及地上物。

　　郑娟对冠领律师的方案表示认可，直接通过邮寄委托合同的方式，与冠领律所委派的温雨丝律师、姚玮律师订立了委托关系。

　　冠领律师立刻开始着手收集相关证据。通过公开的裁判文书，发现在王新贵去世后，马晓霞曾就借款纠纷起诉过他的继承人。该判决书中认定了一个事实：2018年11月，新文公司承诺，王新贵对马晓霞的2400万欠款及利息由新文公司承担担保责任。冠领律师据此厘清了新文公司与马晓霞签订的《买卖协议》实为担保的真实法律关系。

　　准备就绪后，冠领律师代理委托人向法院提起诉讼。

　　在诉讼过程中，马晓霞提交了两份转账凭证，称其中一笔800万元的转账系王新贵指示马晓霞向第三人支付的款项，其用途正是履行《买卖协议》。

　　冠领律师结合证据反驳称：与800万元转账几乎同时期的另外一笔500万元转账，支付对象也是该第三人，这与《买卖协议》中约定的金额不符，反向说明了王新贵与该第三人之间并非买卖，而是其他经济往来关系。

　　马晓霞随即当庭要求撤回转账凭证，不作为证据提交。冠领律师立刻向法庭表示，马晓霞撤回的转账凭证，新文公司要求作为证据补充提交。并向法院提出：

　　在马晓霞以借贷纠纷起诉新文公司后，曾两次向法院申请强制执行新文公司名下财产，若新文公司与马晓霞之间系买卖合同法律关系，那么她没有理由向法院申请强制执行自己拥有所有权的财产。故此前双方签订的《买卖协议》应认定作为王新贵与马晓霞之间借款所提供的担保，不是真实的买卖关系，系无效，马晓霞基于无效的协议而取得的财产应当返还新文公司。

　　法院采纳了冠领律师的意见，判决马晓霞限期将建设用地范围内全部腾退并将该土地使用权及地上物归还新文公司。

　　马晓霞对一审判决不服，向上级法院提起上诉，但并未提供新的证据材料。冠领律师向二审法院重申了并不存在真实买卖关系的观点。二审法院经过审理后，基本认可一审法院的判决，只是将一审判决书中的“土地使用权”进一步阐明为对土地实际占有使用的权利，而非已经依法登记设立的土地使用权。二审法院对一审判决主文具体用语进行了纠正，变更一审判决为：马晓霞限期将建设用地范围内全部腾退并将地上物归还新文公司。

　　郑娟的诉求终于实现。冠领律师在委托人证据不足的情况下，积极拓宽思路，善用周边信息及对手证据寻找有利事实，最终形成完整的链条说服法院，充分展现了冠领律师的办案经验和专业性。（文中除代理律师外，当事人及公司均为化名）

　　撰稿人：谷楠

　　审稿人：段光平