任斌是江苏宿迁人，在2011年10月他与当地的岳朝公司签订了一份《合作开发协议》约定双方将共同出资开发某处地块，并共同承担该土地项目的开发风险。同时，双方还约定共同享有该地块土地收益权。任斌随后向当地土地收储交易中心缴纳了145万元土地款。

在取得项目建设用地规划许可后，岳朝公司发现该地块的价值大幅升值。于是，岳朝公司向任斌提出，愿意以两倍投资款的价格收购他持有的项目股份。任斌认为双方的合作关系已经出现了裂痕，如果再勉强一起开发项目，可能会因为内部矛盾而导致巨大的亏损。因此，他顺水推舟地同意了岳朝公司的要求。最终，双方经过商议，将股份转让价格确认为300万元。

然而，由于岳朝公司暂时无力支付这笔款项，于是向任斌出具了一份《借条》，并在借条中写明将在2013年12月底前偿清债务。同时，岳朝公司口头承诺了按3%的标准计算月息。

然而，一直到了2014年8月，岳朝公司因现金流枯竭，在偿还了100万元本息后，无力偿还剩余债务。于是，岳朝公司向任斌提出，希望能以其开发的两处商铺抵债。任斌表示同意，并经评估后将商铺价值认定为89万元。随后，双方签订了《商品房买卖合同》，岳朝公司向他出具了一份收据，写明“已收到购房款89万元”。

任斌接收商铺后，便对店铺进行装修并用于出租经营。在此期间，他多次向岳朝公司催讨剩余欠款，但岳朝公司却总是以各种理由推诿拖延。到了2022年1月，岳朝公司因经营不善向法院申请重整。法院经审查后，指定乾欣公司担任岳朝公司的管理人。

乾欣公司在梳理了岳朝公司的债权债务关系后，发现任斌曾以89万元的价格“购买”了两处商铺。然而，在岳朝公司的收款凭证中却没有这一项。于是，乾欣公司认定任斌违约，并以岳朝公司的名义向法院起诉，要求任斌限期付款。

任斌接到法院传票后，认为岳朝公司作为“债务人”竟反过来向他这个“债权人”催款，很是荒谬，于是他联系了北京冠领律师事务所，希望能委托专业律师助他驳回岳朝公司的诉求。冠领律所经过研判接受了委托，委派刘小明律师、张亚平律师代理此案。

冠领律师在接手案件后，立即审查了任斌与岳朝公司之间的《合作开发协议》、《借条》以及《商品房买卖合同》等相关文件，并对任斌所支付的款项和商铺的交易情况进行了详细的梳理。

在掌握了充分的证据后，律师发现岳朝公司提出的诉求存在明显的法律漏洞。首先，岳朝公司出具的《借条》中明确约定了还款期限，而任斌在约定时间内并未收到全部款项，因此岳朝公司已经构成违约。其次，岳朝公司以商铺抵债的行为，实际上是对原债务的履行方式进行了变更，而任斌接收商铺并支付相应款项，表明双方已经就债务履行达成了新的协议。

冠领律师协助任斌整理了案件相关证据材料后，代理任斌出庭应诉，并发表答辩意见指出：

岳朝公司以两套商铺抵偿部分债务，在双方签订《商品房买卖合同》时，房地产公司对任斌所负债务数额，大于任斌应向岳朝公司支付的购房款，且该款项在后期双方进行债权债务结算时亦予以扣除，应视为任斌已付清了案涉商铺的购房款。岳朝公司主张任斌继续支付89万元，没有事实依据。

此外，岳朝公司自从以商铺抵偿债务后，从未向任斌主张过权利，到它提起本案诉讼时，已经超过诉讼时效。

一审法院经审理后采纳了冠领律师的意见，判决驳回了任斌的诉讼请求。

乾欣公司对一审判决不服，继续以岳朝公司的名义向上级法院提起上诉。对此，冠领律师再次反驳指出：即便按照岳朝公司的“无利息”主张，在它与任斌签订《商品房买卖合同》时，其仍欠付任斌200万元，该金额远超过商铺价格，在“以房抵款”后也仍欠任斌款项，因此其要求任斌再次支付房款无事实及法律依据。此外，任斌已经实际占有并使用了案涉商铺，房屋未能办理过户登记的责任在于岳朝公司，应当认定“以物抵债”已经完成。

二审法院经审理后再次采纳了冠领律师的代理意见，于2024年8月作出终审判决：驳回岳朝公司上诉，维持原判。

案件圆满结束后，任斌对冠领律师的专业能力表达了由衷的感谢。这次经历让任斌深刻领悟到，在商业合作中，法律文件所承载的重要性不容忽视。同时也提醒大家：“以房抵债”作为一种普遍的债务清偿手段，实际上并非一个法律术语。在具体操作过程中，特别是在债权债务关系错综复杂的情形下，可能会遭遇一系列法律及合同方面的挑战。（文中除代理律师外，当事人及公司均为化名）

撰稿人：毛梦遥

审稿人：张冠彬